简介：1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（拂晓）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛拜别恋人往当舞女获利，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到垂死家信回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性情上的软弱，也因久等不来曼桢的手札，世钧最终迎娶了他并不喜好的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不可生养的曼璐为保全自已的职位，计划令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，中断送了曼桢与世钧的恋爱。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就如许错过情缘。
